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睢宁农商银行2017年度增资扩股募股说明书

江苏睢宁农村商业银行股份有限公司

2017年度增资扩股募股说明书

 

【重要提示】在认购江苏睢宁农村商业银行股份有限公司股权时,请认真阅读本说明书,谨慎做出决策。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令〔2015年第3号〕)、《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定,江苏睢宁农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)决定增发股份,以增加注册资本和处置不良资产。为此,本行制订了《江苏睢宁农村商业银行股份有限公司2017年增资扩股实施方案》,募股说明如下:

 一、基本情况

本行是由自然人、企业法人入股依法设立的股份制地方性金融机构。主要任务是为“三农”和地方经济发展提供金融服务,促进区域经济协调发展,致力于成为专注做普惠金融的现代化农村精品银行。

本行现有在编职工584人,其中:具有大专及以上学历471人,占比80.7%;下辖23个部门、38个支行。截至2017年930日经清产核资确认,本行资产总额186.85亿元,其中各项贷款119.22亿元负债总额175.75亿元,其中各项存款160.99亿元;净资产7.21亿元。账面不良贷款率4.11%,资本充足率13.05%贷款拨备覆盖率150.29% ,拨贷比6.17%股本总额27200万元。

 二、增资扩股的原因和目的 

    一是有效提升本行处置不良资产的能力,提升资产质量;二是加快转型发展,拓宽普惠金融面,更好服务“三农”、小微企业、城镇居民民生工程三是增资扩股提升资本补充能力,支撑各项业务均衡发展,资本充足率持续达标四是在完善服务“三农”的基础上,促进金融创新,实现股东价值、企业价值和服务地方经济发展有机结合,增强市场竞争力。

     三、增资扩股认购条件

根据相关法律法规、监管规章及本行制度规定的要求,同时加强股东资质审核,对持股1%及以上股东的相关信息及其承诺情况进行公示,接受社会监督。对主要股东在入股前,就其公司治理、财务状况及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息等情况进行尽职调查。对隐瞒或提供虚假资料、违背承诺事项、存在干预正常经营等行为的股东,建立“黑名单”,并向属地监管部门报告。

主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

认购本行股金的申购人应当符合以下条件:

 (一)境内非金融机构法人投资入股应当符合以下条件:1.在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;2.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;3.具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;4.具有较长的发展期和稳定的经营状况;5.具有较强的经营管理能力和资金实力;6.最近2年内无重大违法违规行为;7.财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;8.年终分配后,净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径)9.权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和持股公司除外;10.入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股; 11.银监会规章规定的其他审慎性条件。

  (二)境内银行业金融机构和境内非银行金融机构入股应符合以下条件:1.主要审慎监管指标符合监管要求;2.公司治理良好,内部控制健全有效;3.最近2个会计年度连续盈利;4.社会声誉良好,最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;5.入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;6.银监会规章规定的其他审慎性条件。

(三)自然人投资入股应当符合以下条件:1.有完全民事行为能力的中国公民;2.有良好的社会声誉和诚信记录,无犯罪记录;3.入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;4.银监会规定的其他审慎性条件。

(四)认购人达到主要股东认定标准的,认购人及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形:

1.被列为相关部门失信联合惩戒对象;

2.存在严重逃废银行债务行为;

3.提供虚假材料或者作不实声明;

4.对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;

5.拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管;

    6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

7.其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

    四、股东权利及义务

(一)本行股东享有下列权利:1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会议;(3)依照其所持有的股份份额并按相关规定行使表决权;(4)享有选举权和被选举权;(5)对本行的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(6)依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠与、质押股份;(7)依照法律法规、本章程的规定获得有关信息8)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配;(9)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

(二)本行股东承担下列义务:1)承认并遵守本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资;(3)除法律法规规定的情况外不得退股;(4)按规定以其所持本行股份为限对本行债务承担责任;(5)应及时、真实、完整地向本行董事会报告关联关系及其参股其他企业、金融机构的情况;(6)维护本行的利益和信誉,支持本行依法合规开展各项业务;(7)服从和履行股东大会决议;(8)本行法人股东中,如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更,参股其他企业、金融机构以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时,应在30天内书面通知本行;9)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

、增资扩股募股方案

(一)增资扩股的原则

 一是合理均衡新老股东利益;二是符合法律法规和监管要求。

(二)增资扩股对象

  1.本次增资扩股募集对象为境内自然人、境内银行业金融机构、境内非银行业金融机构、境内非金融机构企业法人。

  2.老股东具有优先认购权,需在指定日期向本行提出认购申请,逾期未向本行提出认购申请的,视同放弃认购权

   3.老股东认购后,剩余额度本行正式在编员工、董事、监事战略投资者进行募集。并在认购协议规定的期限内缴纳资金。

出资方式

本次募集的股本金必须为货币资金。不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。不得以贷入股,新入股资金须按时一次募足到位。

、增资扩股募股程序

    1.成立增资扩股领导小组;2.董事会、临时股东大会作出决议;3.聘请中介机构,对本行进行清产核资和资产评估;4.向监管部门上报增资扩股方案审批申请材料;5.获得同意募股的批复后,募股说明书将刊登在本行的营业网点或本行网站;6.自募股说明书发布之日起,本行增资扩股领导小组接受认购人认购申请,并审核认购人资格;7.签订认购意向、认购协议及承诺书,依据协议书缴纳资金,未按规定的期限缴纳资金的,视同放弃认购权8.由中介机构对所募集股份进行验资,确认股东资格,出具验资报告;9.向银监部门上报变更注册资本审批申请材料;10.获得同意变更注册资本的批复后,向工商部门申请变更注册资本; 11.向股东签发记名股权证,作为股东所有权凭证和参与利益分配的依据;12.修改本行章程。

发行价格及股权结构

    根据本行《章程》及增资扩股需要,经本行第二届董事会第七次会议通过并形成《关于聘请中介机构进行清产核资的决议》,本行聘请具备审计资质的“中天银会计师事务所有限公司责任公司江苏分所”,依据国家有关法令法规以2017年9月30日为基准日,对本行及下属分支机构全部的资产、负债、所有者权益进行清产核资和资产评估,截至2017年9月30日本行清产核资评估确认的净资产为7.21亿元(调整后),每股净资产为2.6512元。

1.根据资产核资结果,并经股东大会2017年临时会议表决通过,本次公开募集股金2.58亿股为等额股份,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币2.81元。增资扩股完成后总股本将达到5.3亿股

2.本次募集股金新入股企业法人或自然人认购均不得低于100万股。募集的企业法人股不低于本次募集股份的60%

3.本次募集股金完成后,单个自然人及其近亲属股东(包括职工)持股比例不超过股本总额的2%;本行职工的持股总额不超过股本总额的10%;单个境内企业法人股东及其关联方合计投资入股比例原则上不超过股本总额的10%

  八、募集金运用

 本次增资扩股募集7.25亿元,其中2.58亿元用于增加本行注册资本4.67亿元用于处置不良资产

 处置不良资产组成与清收管理

  1.本次增资扩股处置本行的不良资产为458笔贷款,贷款本金46669万元,利息23708.56万元(计算至2017年12月31日)其中:

  (1)按担保方式分:抵押类贷款29笔,本金23958万元,占比51.34%。保证类贷款429笔,本金22711万元,占比48.66%; 

    (2)按借款对象分:公司类贷款43笔,本金38972.25万元,占比83.51%,自然人类贷款415笔,本金7696.75万元,占比16.49%。

  2.本次增资扩股处置的不良资产由认购股东授权本行清收法律主体并委托本行管理本行对处置的不良资产设立专门账户独立核算,2018年1月1日至2020年12月31日三年间每年收回的不良资产本息于次年初按照此次出资比例扣除诉讼费、律师费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公告费10%的清收人员手续费等费用后进行分配三年清收期满后,剩余不良资产所有权归本行所有

    十、发展规划

   (一)2018-2020年业务发展规划

    1.各项存款。根据宏观经济形势及近三年存款增长趋势,预计每年增幅15%左右,2018-2020年存款余额预计为187.45亿元、215.57亿元、247.9亿元。

    2.各项贷款。按照审慎经营原则,存贷比控制在73%左右,同时结合存款增长预测数,2018-2020年贷款余额预计为136.84亿元、157.37亿元、180.97亿元。

    3.各项收入。2018-2020年各项收入预计为11.63亿元、13.42亿元、16.08亿元,其中:根据7%的收息率预计贷款利息收入为8.41亿元、9.97亿元、11.62亿元;根据资金业务规模及发展趋势投资收益预计为1.25亿元、1.35亿元、1.5亿元;金融机构往来收入预计为1.75亿元、1.85亿元、1.97亿元。

4.各项支出。2018-2020年各项支出预计为8.92亿元、9.99亿元、11.73亿元,其中:根据2.1%-2.3%的付息率预计存款利息支出为3.28亿元、3.88亿元、4.46亿元;根据拆借及发行同业存单规模等因素,金融机构往来支出预计为0.95亿元、1.1亿元、1.3亿元;2018-2020年计提资产减值损失预计为1.6亿元、1.8亿元、2亿元。

5.净利润。根据各项收支及税收成本预计2018-2020年净利润为2.03亿元、2.57亿元、3.26亿元。

(二)2018-2020年监管指标规划

1.资本充足率。根据增资扩股及三年转增股本情况,同时考虑资产结构及规模因素,2018-2020年资本充足率预计为15.2%、14.7%、14.5%。

2.不良贷款。根据增资扩股处置、不良贷款管控和贷款质量提升等情况,预计2018-2020年不良贷款控制在3.45亿元、3.2亿元、2.8亿元左右;不良贷款率分别控制在2.5%、2.0%、1.5%以内。

3.贷款损失准备。根据2018-2020年预计计提的资产减值损失、当年收回核销贷款金额及计划核销金额,2018-2020年贷款损失准备为7.75亿元、9.3亿元、10.9亿元。

4.拨备覆盖率。根据贷款损失准备及不良贷款控制数,预计2018-2020年拨备覆盖率为225%、291%、389%。

5.资产利润率。2018-2020年资产利润率预计为0.99%、1.09%、1.21%。

6.资本利润率。2018-2020年资本利润率预计为12.39%、13.73%、15.11%。

   (三)股东回报规划

    1.净资产。根据清产核资结果及发展预测,2018-2020年每年末的净资产预计为17.40亿元、20.71亿元、24.78亿元。

2.股本金。2018-2020年度按照15%-20%的比例转增股本,预计每年末股本分别为5.3亿元、6.1亿元、7.01亿元。自然人转增股本需缴纳的个人所得税由本行代扣代缴。

3.每股净资产。根据2018-2020年净资产及股本金预计数,每股净资产预计为3.28元、3.4元、3.53元。

4.每股收益。根据2018-2020年净利润及股本金预计数,预计每股收益为0.38元、0.42元、0.47元

十一、其他说明

本说明相关内容如与国家法律、法规和中国银行业监督管理部门有关规定相抵触的,以国家法律、法规和中国银行业监督管理部门的规定为准。

十二风险提示:本行与其他企业一样,面临着各类风险。本行以全部资产对自身的债务承担责任;股东以其出资额为限对行承担责任。 

、附注

 (一)联系方式

 江苏睢宁农村商业银行股份有限公司

 联系人:董事会秘书   朱淼

 地址:江苏省徐州市睢宁县元府东路99号

 邮编:221200

 电话:0516—88331669

 传真:0516—88340474

(二)股金募集账户

 开户名:江苏睢宁农村商业银行股份有限公司—募股专户

 账  号:3203240011010000109280

 开户行:江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部

(三)处置不良资产资金归集账户

 开户名:江苏睢宁农村商业银行—处置不良资产

 账  号:10132032403222419999800010

 开户行:江苏睢宁农村商业银行股份有限公司天虹支行

 

江苏睢宁农村商业银行股份有限公司

                               2018410

 
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