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睢宁农商银行2017年增资扩股实施方案

 江苏睢宁农村商业银行股份有限公司

2017年增资扩股实施方案

 

 根据《中华人民共和国公司法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令〔2015年第3号〕)、《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定,江苏睢宁农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)决定增发股份,以增加注册资本和处置不良资产。为此,本行制订了《江苏睢宁农村商业银行股份有限公司2017年增资扩股方案》,具体内容如下:

一、基本情况

(一)基本概况

本行是20121228日经江苏银监局批准成立的,在原江苏睢宁农村合作银行基础上改制成立的股份制地方性金融机构,是由辖内自然人、企业法人入股组成的集存款、贷款、结算等业务的全方位、多功能、现代化、综合竞争力较强的独立法人金融机构。本行的主要任务是为“三农”和地方经济发展提供金融服务,促进区域经济协调发展,致力于普惠金融的现代化农村精品银行建设。至9月末,在编职工584人,其中:具有大专及以上学历471人,占比80.7%;下辖23个部门、38个支行,网点遍布城乡。

(二)股本和股东情况

9月末,本行股本总额27200万股,包括自然人股1051户,股本总额13446.18万股,占比49.43%。(其中:本行职工股2173.58万股,占股份总额的7.99%);法人股44户,股本总额13753.82万股,占比50.57%前十大自然人股东持股占比达6.32%,前十大法人股东持股占比达 35.97%

(三)经营情况

近年来,本行以党和国家大政方针、经济金融政策为指导,积极应对复杂多变的经营环境,认真研判经济金融形势,结合地方经济和本行发展实际,坚守“以人为本、为农服务、深耕本土、科学发展”原则,坚持服务三农、服务小微企业、服务社区居民的市场定位,以“做小、做散、做优、做精”为经营理念,整体工作呈现出平稳有序发展的态势。截至2017年930日经清产核资确认,本行资产总额186.85亿元,其中各项贷款119.22亿元负债总额175.75亿元,其中各项存款160.99亿元;净资产7.21亿元,每股净资产为2.6512元。账面不良贷款率4.11%,资本充足率13.05%贷款拨备覆盖率150.29% ,拨贷比6.17%

二、增资扩股的原因和目的

(一)化解和处置不良资产的需要。目前不良资产是困扰本行发展的瓶颈,为尽快符合监管部门和省联社的管理要求,增强市场竞争力和提高抗风险能力,提升社会公众对本行发展的信心,严防金融风险。本次增资扩股的股东另行出资部分将全部用于处置本行不良资产,有效提升本行处置不良资产的能力。

(二)“做小、做散、做优、做精”,实现可持续发展的需要。是通过增资扩股,加快转型发展,拓宽普惠金融面,向“做小、做散、做优、做精”方向迈进。进一步提升服务“三农”、小微企业和城镇居民能力,积极支持国家宏观经济政策导向的行业与领域,积极支持民生工程。有效支持睢宁地方经济,实现健康、稳定、可持续发展。

(三)增强资本实力,实现资本充足率持续达标的需要。根据巴塞尔新资本协议的要求,有效落实三大支柱,进一步提升资本补充能力,通过增资扩股,增强资本实力,优化股权结构。推动普惠金融、零售业务、金融市场、公司业务协调发展,实现资本充足率持续达标。

  (四)提升服务地方经济发展能力的需要。一是在完善服务“三农”的基础上,进一步拓展普惠金融及小微企业等业务领域,推动业务结构、客户结构和收入结构的持续优化。二是增资扩股后实现稳健快速发展,经营及监管指标得到有效提升,有利于拓宽服务领域,提升金融创新、服务地方经济发展能力,增强市场竞争力。

增资扩股方案

(一)增资扩股的原则

1.合理均衡新老股东利益。一方面,确保原有股东自愿选择是否保持原有持股地位或持股比例优先购买的情况下,合理引入新投资者,优化股权结构。另一方面,本次增资扩股定价将充分平衡新老股东权益,根据市场定价原则,合理确定增发新股股价,确保新老股东在增发股本后权益平等,实现同股同权。

2.符合法律法规和监管要求。本行增资扩股涉及资本变更、章程修订等重大战略事项,其中股东资格、入股程序、入股比例、入股资金等方面以及评估备案、方案报批、划款验资、工商变更等实施环节将严格遵循有关法律法规和本行章程等相关规定,履行相应的法律程序和报批程序,确保合法合规地推进各项工作。

(二)增资扩股对象

  1.本次增资扩股募集对象为境内自然人、境内银行业金融机构、境内非银行业金融机构、境内非金融机构企业法人。

   2.老股东具有优先认购权,需在指定时间向本行提出认购申请,逾期未向本行提出认购申请的,视同放弃认购权。

   3.老股东认购后,剩余募股额度向本行正式在编员工、董事、监事及战略投资者进行募集,并在规定期限内缴纳资金。

(三)增资扩股认购条件

根据相关法律法规、监管规章及本行制度规定的要求,本行加强股东资质审核及尽职调查,对持股1%及以上股东的相关信息及其承诺情况进行公示,接受社会监督。对主要股东在入股前,就其公司治理、财务状况及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息等情况进行尽职调查。对隐瞒或提供虚假资料、违背承诺事项、存在干预正常经营等行为的股东,建立“黑名单”,并向属地监管部门报告。

主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

认购本行股金的申购人应当符合以下条件:

 1.境内非金融机构法人投资入股应当符合以下条件:

①在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;

具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;

    ③具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;

 ④具有较长的发展期和稳定的经营状况;

 ⑤具有较强的经营管理能力和资金实力;

 ⑥最近2年内无重大违法违规行为;

 ⑦财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;

 ⑧年终分配后,净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径);

权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和持股公司除外;

入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;

   ?银监会规章规定的其他审慎性条件。

  2.境内银行业金融机构和境内非银行金融机构入股应符合以下条件:

主要审慎监管指标符合监管要求;

公司治理良好,内部控制健全有效;

最近2个会计年度连续盈利;

社会声誉良好,最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;

入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;

银监会规章规定的其他审慎性条件。

    3.自然人投资入股应当符合以下条件:

①有完全民事行为能力的中国公民;

②有良好的社会声誉和诚信记录,无犯罪记录;

③入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;

 ④银监会规定的其他审慎性条件。

    4.认购人达到主要股东认定标准的,认购人及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形:

①被列为相关部门失信联合惩戒对象;

②存在严重逃废银行债务行为;

提供虚假材料或者作不实声明;

对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;

拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管;

    因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

 其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

(四)出资方式

 参与本次公开募集的新股东以及原老股东新增认购的股本金必须使用自有资金入股,且确保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,新入股资金须按时募足到位。

(五)发行价格及股权结构

    根据本行《章程》及增资扩股需要,经本行第二届董事会第七次会议通过并形成《关于聘请中介机构进行清产核资的决议》,本行聘请具备审计资质的“中天银会计师事务所有限公司责任公司江苏分所”,依据国家有关法令法规以2017年9月30日为基准日,对本行及下属分支机构全部的资产、负债、所有者权益进行清产核资和资产评估,截至2017年9月30日本行清产核资评估确认的净资产为7.21亿元(调整后),每股净资产为2.6512元。

1.根据资产核资结果,并经股东大会2017年临时会议表决通过,本次公开募集股金2.58亿股为等额股份,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币2.81元。增资扩股完成后总股本将达到5.3亿股。

2.本次募集股金新入股企业法人或自然人认购均不得低于100万股。募集的企业法人股不低于本次募集股份的60%

3.本次募集股金完成后,单个自然人及其近亲属股东(包括职工)持股比例不超过股本总额的2%;本行职工的持股总额不超过股本总额的10%;单个境内企业法人股东及其关联方合计投资入股比例原则上不超过股本总额的10%

(五)处置不良资产组成与清收管理

  1.本次增资扩股处置本行的不良资产为458笔贷款,贷款本金46669万元,利息23708.56万元(计算至2017年12月31日)。其中:

  (1)按担保方式分:抵押类贷款29笔,本金23958万元,占比51.34%。保证类贷款429笔,本金22711万元,占比48.66%; 

    (2)按借款对象分:公司类贷款43笔,本金38972.25万元,占比83.51%,自然人类贷款415笔,本金7696.75万元,占比16.49%。

  2.本次增资扩股所处置的不良资产由认购股东授权本行为清收法律主体并委托本行管理。本行对处置的不良资产设立专门账户独立核算,2018年1月1日至2020年12月31日三年间每年收回的不良资产本息于次年初按照此次出资比例扣除诉讼费、律师费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、10%的清收人员手续费等费用后进行分配。三年清收期满后,剩余不良资产所有权归本行所有。

(七)增资扩股程序

    1.成立增资扩股领导小组。由本行董事长任组长、行长任副组长,领导小组下设办公室,办公室主任为分管副行长,成员由机关各部门负责人组成。工作组下设六个工作小组,具体负责各阶段的相关工作。

  2.董事会、临时股东大会作出决议。对《江苏睢宁农村商业银行股份有限公司2017年增资扩股实施方案》进行审议并形成决议,根据募集方式,在一定范围内发布,增资扩股工作由股东大会授权董事会组织实施。

  3.聘请中介机构,对本行进行清产核资和资产评估实施。聘请具备相关资质条件的中介机构进行清产核资、资产评估、净资产确认,并分别出具清产核资报告和资产评估报告、净资产确认报告。

 4.向监管部门上报增资扩股方案审批申请材料,获得同意募股批复后,募股说明书将刊登在本行的营业网点或本行网站。

   5.自募股说明书发布之日起,本行增资扩股领导小组接受认购人认购申请,并审核认购人资格;老股东需在指定日期向本行增资扩股领导小组提出认购申请,逾期未提出认购申请的,视同放弃优先认购权。老股东优先权认购后,剩余募股额度向本行正式在编员工、董事、监事及战略投资者进行募集。

 6.签订认购意向书、认购协议书及承诺书,依据认购协议书缴纳资金

7.由中介机构对所募集股份进行验资,确认股东资格,出具验资报告。

   8.向银监部门上报变更注册资本审批申请材料。

   9.获得同意变更注册资本的批复后,向工商部门申请变更注册资本。

   10.向股东签发记名股权证,作为股东所有权凭证和参与利益分配的依据。

   11.修改本行章程。

四、募集股金运用

 本次增资扩股募集资金7.25亿元,其中2.58亿元用于增加本行注册资本,4.67亿元用于处置不良资产。

五、增资扩股后董、监事情况

本行组织架构将照国家有关法律、法规及商业银行管理要求进行设置。股东大会是本行的最高权力机构,下设董事会和监事会,对股东大会负责。董事会对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策,董事长为法定代表人,监事会是监督机构,对本行经营中的重大问题进行检查监督,本行董事会成员预计为9-15人,其中执行董事预计为4人,非执行董事预计为5-11人;监事会成员预计为7-9人,其中职工监事预计为3人,非职工监事预计为4-6人;高级管理层6人,其中行长1人、副行长5人。

六、公司发展规划

全面贯彻党的十九大和习近平总书记系列重要讲话精神,充分发挥党委的政治引领作用,持续坚持“六先”“四化”“四建”和“四守”的基础上,着力构造“一体两翼双足”的战略格局,全面提升营销能力、管理水平、人员素质和经营效益,实现市场竞争能力强、风险控制水平高、经营效益可持续的现代化农村精品银行。

(一)业务发展规划

指标

20179月末

增资扩股后规划(万元)

2017年末

2018年末

2019年末

2020年末

各项存款

1609911

1630000

1874500

2155700

2479000

各项贷款

1192218

1200000

1368400

1573700

1809700

各项收入

78964

103029

116280

134169

160789

各项支出

68921

88120

89192

99936

117268

拨备前利润

33498

43909

43088

52233

63521

净利润

7015

11864

20316

25675

32641

注:1.各项存款2018-2020年期间按照15%的增速进行预测;

2.各项贷款2018-2020年期间按照存款增加额的70%-75%进行投放,存贷比控制在73%左右;

3.2018-2020年根据7%的收息率预计贷款利息收入为8.41亿元、9.97亿元、11.62亿元,投资收益预计为1.25亿元、1.35亿元、1.5亿元,金融机构往来收入预计为1.75亿元、1.85亿元、1.97亿元;

4. 2018-2020年根据2.1%-2.3%的付息率预计存款利息支出为3.28亿元、3.88亿元、4.46亿元,金融机构往来支出预计为0.95亿元、1.1亿元、1.3亿元;

5.2018-2020计提资产减值损失预计为1.6亿元、1.8亿元、2亿元。

(二)主要监管指标规划

指标

20179月末

增资扩股后规划(万元)

2017年末

2018年末

2019年末

2020年末

资本充足率

13.05%

15.3%

15.2%

14.7%

14.5%

不良贷款

48970 

46000 

34500 

32000 

28000 

不良贷款率(账面)

4.11%

3.83%

2.5%

2.0%

1.5%

贷款损失准备

73597

73500

77500

93000

109000

拨备覆盖率

150.29%

160%

225%

291%

389%

资产利润率

0.53%

0.67%

0.99%

1.09%

1.21%

资本利润率

7.76%

8.60%

12.39%

13.73%

15.11%

(三)股东回报规划

指标

20179月末(清产核资

结果)

增资扩股后规划(万元)

2017年末

2018年末

2019年末

2020年末

净资产

72114

153191

174007

207132

247773

净利润

7015

11864

20316

25675

32641

股本金

27200

53000

53000

60950

70092

每股净资产(元/股)